《石家庄市国资委监管企业合规管理指引（试行）》政策解读

发布时间：2021-12-16

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一、起草背景

2018年11月2日，国务院国资委印发了《中央企业合规管理指引（试行）》，在中央企业全面推开合规管理工作，并要求地方国有资产监督管理机构参照指引，积极推进所出资企业合规管理工作。为进一步推动监管企业法治建设，强化企业合规管理，有效防范合规风险，市国资委出台了《石家庄市国资委监管企业合规管理指引（试行）》（石国资〔2021〕151号）（以下简称《指引》）

二、主要内容

《指引》共六章四十二条，六个章节分别是：总则、合规管理职责、合规管理重点、合规管理运行、合规管理保障、附则，按照“合规是什么—谁负责—做什么—如何做—如何保障”的逻辑体系，构建一个完整合规管理架构。

主要内容包括：一是明确了合规、合规风险、合规管理的概念。合规，是指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求；合规风险，是指企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、遭受相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性；合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括合规管理制度制定、合规风险管理、合规审查、考核评价、合规培训、合规计划与合规报告等有组织、有计划的管理活动。

二是确立了建立合规管理体系的工作原则，即：全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立。

三是规定了党委会、董事会、监事会、经理层的合规管理职责，对合规管理组织体系进行了明确。

四是对企业设合规委员会、合规管理负责人、合规管理牵头机构等进行了规定。合规委员会在建设初期可遵循最密切原则，与企业有关部门合署；合规负责人一般由总法律顾问兼任，为公司高级管理人员。

五是明确了业务部门负责本领域的日常合规管理工作。按照谁做业务、谁负责合规的原则，由业务部门承担日常合规管理工作职责。

六是规定了双线合规管理汇报制度。遇重大合规风险及事项，市属企业子企业的合规管理部门需向本级企业主管合规工作负责人和集团公司合规管理（牵头）部门报告，确保企业最高管理层及时掌控合规风险情况。

七是确立了合规风险控制的三道防线，业务部门是防范合规风险的第一道防线，业务人员及其负责人应当承担首要合规责任；合规管理（牵头）部门是防范合规风险的第二道防线，也是合规管理体系建设的责任单位；内部审计和纪检监察部门是防范合规风险的第三道防线，负责合规审计和监督企业风险防控。

八是明确了合规管理重点领域、重点环节、重点人员、海外投资经营行为的范围。重点领域包括：公司治理、改制重组、市场交易、合同管理、投资管理、债务管理、资本运作等十九个方面；重点环节包括：制度制定环节、经营决策环节、生产运营环节等；重点人员包括：管理人员、重要风险岗位人员、境外人员等。